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近日，康缘药业发布公告，宣布计划以自有资金2.7亿元收购中新医药100%的股权。此次交易一旦完成，中新医药将成为康缘药业的全资子公司。
根据康缘药业的公告，这次交易属于关联交易，因康缘药业的控股股东康缘集团目前持有中新医药70%的股权，而南京康竹（康缘集团的全资子公司）则持有剩下的30%的股权。因此，从股权结构来看，中新医药与康缘药业实际上是兄弟公司。
此次收购采用了资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估。截至2023年12月31日，中新医药的股东权益账面值为-3.59亿元，而评估值为2.72亿元，增值率达到175.87%。康缘药业解释称，这一增值主要是因为将中新医药尚未在账面体现的在研新药及相关技术平台、专利和商标纳入评估范围，同时预期中新医药的在研产品未来市场表现良好，因此评估值较账面净资产有所增值。
关于付款方式，康缘药业此次交易采取分期付款，并附加了对赌条款。康缘集团持有的中新医药70%股权对应的转让价款为1.89亿元，康缘药业将先支付60%即1.134亿元，剩余40%将在中新医药的药品取得上市许可后分期支付。而对于南京康竹持有的30%股权对应的0.81亿元转让价款，康缘药业将一次性支付，但南京康竹需将价款用于增持康缘药业股票，该股票的限售条件同样取决于中新医药的药品上市许可情况。
同时，康缘药业为降低风险，设置了严格的对赌协议。若按收益法预测的药品上市时间，以及在考虑临床研发及上市程序的特殊性而给予的6-12个月缓冲期内，相关药品仍未能上市，康缘药业可以不支付剩余转让款。若某条管线研发失败，南京康竹需进行业绩补偿。
中新医药专注于重组人细胞因子、融合蛋白及抗体生物药新药研发，目标集中在代谢性疾病与神经系统疾病上。截至目前，中新医药已获得4个创新药的6个临床批件。然而，由于目前尚无产品上市，中新医药截至2024年9月30日仍处于亏损阶段。
尽管如此，康缘药业对这次收购表示乐观，计划通过这次并购整合中新医药的研发团队及其创新药管线，以加速产品的产业化和商业化落地。
康缘药业目前也面临挑战，其近期发布的三季度报告显示营收和扣非净利润同比下降，急需新的增长点。这次收购或能够帮助公司寻找新的发展机遇。
值得关注的是，上交所在康缘药业发布关联交易公告的同日，向其下发了监管函，以确保交易的合规性及透明度。
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